優(yōu)先,、劣后份額分級(jí)不符監(jiān)管要求而難以進(jìn)行,，一大波上市公司還沒來得及實(shí)施的員工持股計(jì)劃,，可能將會(huì)因資新規(guī)的出臺(tái)而面臨障礙,。
德威新材11月20日晚間宣布，因市場(chǎng),、監(jiān)管政策等發(fā)生變化,，決定取消員工持股計(jì)劃。該公司此前披露,，為了進(jìn)行員工持股,，將成立總規(guī)模不超過1億元的信托計(jì)劃，而信托計(jì)劃并按2:1的比例分為優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí),。
上述信托計(jì)劃的優(yōu)先、劣后分級(jí)比例,，已然存在監(jiān)管障礙,。根據(jù)11月17日出臺(tái)的資管新政規(guī)定，開放式私募產(chǎn)品,、投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品,、投資債券、股票等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)比例超過50%的私募產(chǎn)品,，不能進(jìn)行分級(jí),。
按照上述最新規(guī)定，用于員工持股,、份額分級(jí)的產(chǎn)品,，已經(jīng)不符合監(jiān)管要求。而除了德威新材,，2017年以來,，已有近百家上市公司計(jì)劃采取類似的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行員工持股計(jì)劃，而其中還有部分上市公司尚未來得及實(shí)施,。
新規(guī)多重限制
公開信息顯示,，德威新材的員工持股計(jì)劃，始于今年5月9日,。
根據(jù)披露,，其員工持股計(jì)劃參加總?cè)藬?shù)不超過70人，募集資金上3333.34萬元,，設(shè)立后委托具備資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)管理,，并全額認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃的劣后份額，信托計(jì)劃規(guī)模不超過1億元，按照2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí),。按照今年5月9日5.61元的收盤價(jià)測(cè)算,，員工持股計(jì)劃成立后，最多可認(rèn)購(gòu)德威新材1.76%的股份,。截至目前,，該持股計(jì)劃尚未買入德威新材。
在11月20日晚間的公告中,，德威新材解釋稱,，在員工持股計(jì)劃購(gòu)買有效期內(nèi)，市場(chǎng)環(huán)境,、監(jiān)管政策等均發(fā)生變化,，綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營(yíng),、資本市場(chǎng)環(huán)境和融資時(shí)機(jī)等因素,，因此決定終止第一期員工持股計(jì)劃。
“上市公司的員工持股計(jì)劃,，除了公募基金,、券商資管計(jì)劃，基本上是通過信托,、銀行做的,，一般都是銀行推薦高凈值客戶買信托計(jì)劃?！蹦彻煞葜沏y行中高層人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱,，如果資金量不是很大，按照資管新規(guī)的界定,，這類信托產(chǎn)品會(huì)被歸類為私募資管產(chǎn)品,。
對(duì)于員工持股的信托計(jì)劃的募集形式，在5月9日的公告中,，德威新材沒有披露,。但第一財(cái)經(jīng)查閱多家上市公司員工持股計(jì)劃方案發(fā)現(xiàn)，相關(guān)信托計(jì)劃的優(yōu)先級(jí)委托方,，基本上都是商業(yè)銀行,。換言之，信托計(jì)劃募集的資金,，實(shí)際來自銀行,。
而央行等監(jiān)管部門的《規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》（下稱《指導(dǎo)意見》）規(guī)定，三類私募產(chǎn)品不得進(jìn)行份額分級(jí)：開放式私募產(chǎn)品,；投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品,，投資比例超過50%即視為單一,；投資債券、股票等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)比例超過50%的私募產(chǎn)品,。
此外,，分級(jí)私募總資產(chǎn)不得超過產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%，并應(yīng)根據(jù)所投資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)程度設(shè)定分級(jí)比例（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額,，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）,。其中，固收類分級(jí)比例不得超過3：1,，權(quán)益類分級(jí)比例不得超過1：1,，商品及金融衍生品類產(chǎn)品、混合類產(chǎn)品分級(jí)比例不得超過2：1,。
而德威新材上述信托計(jì)劃的資金用途,、投資比例、分級(jí)比例等結(jié)構(gòu),，都讓其員工持股計(jì)劃,，正好撞在資管新政的“槍口上”。而根據(jù)德威新材披露,，相關(guān)信托計(jì)劃成立后,，主要用于持有德威新材股票，不購(gòu)買其他上市公司股票,，分級(jí)比例也達(dá)到2:1，均不符合監(jiān)管最新要求,。
“杠桿比例,、公募和私募的認(rèn)定，應(yīng)該只是影響因素的一部分,，最主要的原因,，估計(jì)是新規(guī)出來后，資金來源受到約束,，找資金沒那么容易了,。”私募排排網(wǎng)合規(guī)副總監(jiān)溫志飛說,，員工持股計(jì)劃被套的例子比比皆是,，如果不能分級(jí)，資金方?jīng)]有動(dòng)力認(rèn)購(gòu)相關(guān)信托計(jì)劃,。
按照《指導(dǎo)意見》規(guī)定,，在過渡期內(nèi)，商業(yè)銀行可托管本行理財(cái)產(chǎn)品,，但應(yīng)為每只產(chǎn)品單獨(dú)開立托管賬戶,，確保資產(chǎn)隔離,，每只資管產(chǎn)品資金單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬,、單獨(dú)核算,，不得開展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作,、分離定價(jià)特征的資金池業(yè)務(wù),，且不得新增不符合規(guī)定的資管產(chǎn)品的凈認(rèn)購(gòu)規(guī)模。
“這就意味著,，銀行的資金來源受到約束,，資金供應(yīng)收緊。就算按要求單獨(dú)管理,、建賬,，但全部投資股票的資金用途，也滿足不了監(jiān)管要求,?！睖刂撅w說，在上訴要求,，銀行的資金池業(yè)務(wù)也難以提供資金,，會(huì)導(dǎo)致員工持股計(jì)劃的杠桿資金就沒有著落。
“經(jīng)典模式”最受打擊
與信托公司,、銀行合作,，對(duì)信托計(jì)劃按照優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)分級(jí),，是上市公司員工持股計(jì)劃的通用做法,。資管新政出臺(tái)后，不少上市公司的員工計(jì)劃無疑將會(huì)受到影響,。
公開信息顯示,，僅2017年以來，就有近百家上市公司推出或?qū)嵤┝藛T工持股計(jì)劃,，其中至少有30家雖然通過董事會(huì),、股東大會(huì)審議，但尚未來得及實(shí)施,，而且不少優(yōu)先級(jí),、劣后級(jí)的份額分級(jí)比例按2:1設(shè)置。
就在德威新材終止員工持股計(jì)劃的同一天,，泰禾集團(tuán)也披露了類似方案,。根據(jù)披露，泰禾集團(tuán)將向員工籌集資金上限3.8億元,，用于設(shè)立員工持股計(jì)劃,，并委托給云南信托管理,，并全部認(rèn)購(gòu)云南信托設(shè)立的信托計(jì)劃的一般級(jí)份額，信托計(jì)劃按最高2:1的比例,，設(shè)立優(yōu)先級(jí),、一般級(jí)份額，合計(jì)上限為11.4億元,。
除了泰禾集團(tuán),，此前多家上市公司均計(jì)劃按2:1的比例，通過設(shè)立信托計(jì)劃的方式,，實(shí)施員工持股,。根據(jù)紅豆股份此前披露，該公司不超過40名員工參與的持股計(jì)劃,，由參與者出資6666.67萬元資金后,，全額認(rèn)購(gòu)信托公司設(shè)立的信托計(jì)劃，而信托計(jì)劃募集資金總額不超過2億元,，并以不超過2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)份額,。
此外，榮科股份的員工持股方案,，份額分級(jí)比例亦為2:1,。公告信息顯示，其員工持股計(jì)劃規(guī)模最高額為6000萬元,，參與員工最多出資2000萬元,，作為設(shè)立信托計(jì)劃的次級(jí)份額，剩余由信托公司募集的4000萬元?jiǎng)t為優(yōu)先份額,。
“分級(jí)比例超過1:1的員工持股計(jì)劃,，是否會(huì)受到影響，會(huì)受到多大影響,，現(xiàn)在政策出臺(tái)才幾天,，還不太好判斷,?！睖刂撅w說，是否有影響及影響程度,，需要監(jiān)管細(xì)則進(jìn)行明確,。如果能找到資金，并解決合規(guī)問題,，新規(guī)帶來的沖擊不會(huì)很大,。
按照《指導(dǎo)意見》規(guī)定，投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品不得分級(jí),，而投資比例超過50%即視為單一,。而此前部分上市公司此前公布的員工持股方案,，雖然分級(jí)比例為1:1，但資金全部用于持有相應(yīng)公司股票,，是否同樣會(huì)受到影響,？
根據(jù)公開信息，道恩股份此前披露的方案,，其用于員工持股的信托計(jì)劃,，募集資金總額為1.1億元，優(yōu)先級(jí),、劣后級(jí)規(guī)模均不超過5500萬元,，份額分級(jí)比例為1:1。此外,，南洋股份,、弘信電子的優(yōu)先、劣后比例也均為1:1,。
“投資于單一投資標(biāo)的產(chǎn)品不能分級(jí),，相當(dāng)于一個(gè)前置條件，不管分級(jí)比例是不是高于1:1,，都會(huì)受到影響,。”上述銀行人士說,，因?yàn)橘Y金全部用于單一股票,，即便是分級(jí)比例1:1的員工持股計(jì)劃， 可能也會(huì)面臨最新監(jiān)管規(guī)則方面的障礙,。
而沒有采用上述方式的上市公司,，實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，可能將會(huì)減少部分障礙,。根據(jù)利民股份此前披露,，在該公司計(jì)劃總額1623萬元的員工持股計(jì)劃中，其控股股東,、實(shí)際控制人之一李新生,，以提供銀行借款擔(dān)保的方式，向員工持股計(jì)劃提供借款支持,，借款與自籌資金比例為1:1,。
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